发表办理办法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩（2014 年修订）》及深圳证券交

  定见书意图，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法令、

  本所依据《深圳证券买卖所股票上市规矩（2014 年修订）》第九章“应发表

  备忘录第 2 号——买卖和相关买卖》等相关备忘录的要求出具本法令定见书，

  协议》、《相关买卖公告》，本次买卖的具体计划为：徐工机械拟向徐工集团协议

  转让徐工机械所持徐工施维英 75%股权。徐工集团以公民币现金方法付出标的股

  依据《财物鉴定估量陈述》，本次买卖标的徐工施维英 75%股权评价值为 67,663.29

  万元。经两边协商一致，买卖标的作价与评价值保持一致，总计为 67,663.29 万

  依据天兴评报字[2015]第 0938 号《徐工集团工程机械股份有限公司拟转让徐

  州徐工施维英机械有限公司 75%股权项目评价陈述》，到评价基准日 2015 年 6

  月 30 日，徐工施维英总财物账面价值为 728,674.05 万元，总负债账面价值为

  610,772.98 万元，净财物账面价值为 117,901.07 万元（账面价值现已苏亚金诚审

  计，审计陈述为苏亚专审[2015]182 号）；选用根底法徐工施维英股东悉数权益价

  法评价成果，徐工施维英 75%股权作价为财物根底法评价值 67,663.29 万元。

  1、于本协议收效之日起五个工作日内，付出第一期价款：计公民币 20298.987

  2、于本协议收效之日起十二个月内，付出剩下价款：计 47364.303 万元。

  公司系 1993 年 6 月 15 日经江苏省体改委苏体改生（1993）230 号文赞同，

  后 1993 年 4 月 30 日的净财物出资组成的定向征集股份有限公司。1993 年 12 月

  15 日在徐州市工商行政办理局注册挂号，注册本钱 9,594.66 万元。

  公司向社会公众发行公民币普通股 2,400 万股，总股本增至 11,994.66 万股。经深

  圳证券买卖所深依据[1996]第 25 号文审阅赞同，公司股票 3,000 万股（其间 2,400

  万股是新发行的股票,其他 600 万股为部分内部职工股）于 1996 年 8 月 28 日在深

  公司经每次送股、配股和公积金转增股本，到 2003 年 5 月底总股本增至

  2003 年 6 月 17 日经江苏省公民政府苏政复（2003）9 号文《关于赞同徐州

  工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》、财政部财企（2003）101

  赞同、中国证监会上市部函[2003]093 号《关于赞同豁免徐工集团工程机械有限公

  19,367.9365 万股国有法人股划转给徐工有限持有。股权划转后，徐工有限持有公

  2006 年 12 月 18 日，徐工科技举行股权分置变革的相关股东会议，审议经过

  了以徐工科技流通股股本 213,622,596 股为基数，整体非流通股股东向计划施行

  股权挂号日挂号在册的整体流通股股东按每 10 股流通股取得 3.2 股的份额履行对

  价组织，合计组织对价 68,359,232 股，履行对价组织的股份由整体非流通股股东

  依照股权份额分配。2006 年 12 月 28 日，即股权分置变革计划施行后首个买卖日，

  2008 年 7 月 28 日，徐工重型与徐工有限签署协议，徐工重型将持有的徐工

  科技 32,569,439 股无偿划转至徐工有限名下；8 月 21 日国务院国资委以国财物权

  [2008]845 号《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有

  关问题的批复》赞同本次划转；9 月 26 日中国证监会以证监答应[2008]1154 号《关

  要约收买职责。该次股份划转施行结束后，徐工有限直接持有公司 184,232,543

  股，占股本总额的 33.80%。2008 年 10 月 13 日中国证券挂号结算有职责公司深

  2009 年 8 月 14 日，经中国证监会《关于核准徐州工程机械科技股份有限公

  司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买财物的批复》（证监答应〔2009〕

  554 号）和《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收买徐州工程机械科

  技股份有限公司职责的批复》（证监答应〔2009〕555 号）核准，公司向徐工有限

  发行公民币普通股 32,235.7031 万股，发行价格为 16.47 元/股。发行完成后，公

  2009 年 8 月 22 日，经公司 2009 年第一次暂时股东大会审议经过，公司中文

  商行政办理局核准，企业称号改变为“徐工集团工程机械股份有限公司”。2009

  年 9 月 8 日，经公司请求，并经深圳证券买卖所核准，公司证券简称由“徐工科

  2010 年 8 月 4 日经中国证券监督办理委员会证监答应[2010]1157 号核准，公

  司向特定出资者非公开发行公民币普通股（A 股）163,934,426 股，每股面值公民

  依据公司 2011 年 1 月 26 日暂时股东大会审议经过的 2010 年度利润分配方

  案，公司施行“10 送 10”送股计划，添加股本 1,031,379,077.00 元，改变后公司

  2015 年 2 月 6 日，因为徐工转债（债券代码 127002）到达换回条件，可转

  2015 年 9 月，徐工机械 2015 年第五次暂时股东大会决议审议经过了 2015

  年半年度利润分配及本钱公积金转增股本计划（以 2015 年 6 月 30 日总股本为

  基数，以本钱公积金向整体股东每 10 股转增 20 股），转增股本完成后，徐工机

  2015 年 11 月，徐工机械 2015 年第六次暂时股东大会决议审议经过了修正

  公司《规章》的计划，徐工机械 2015 年半年度利润分配及本钱公积金转增股本

  到 2015 年 9 月 30 日，徐工集团经过徐工有限直接持有上市公司 41.88%的股份。

  徐工集团成立于 1985 年 8 月 21 日，注册本钱金 203,487 万元，徐州市公民

  徐州市公民政府国有财物监督办理委员会持有徐工集团 100%的股权，未产生控

  依据本次买卖，徐工机械与徐工集团于 2015 年 12 月 10 日签署了《股权转

  让协议》，就徐工机械拟向徐工集团转让其所持徐工施维英 75%股权的相关事宜

  3. 徐工施维英举行董事会，赞同徐工机械转让其持有的徐工施维英 75%的

  4. 2015 年 8 月 14 日，徐州市国资委《关于徐州工程机械集团有限公司购买

  徐州徐工施维英有限公司 75%股权的批复》（徐国资（2015）97 号）赞同，赞同

  5. 2015 年 10 月 29 日，徐工集团取得徐州市国资委出具的《国有财物评价项

  6. 2015 年 12 月 10 日，徐工机械与徐工集团就转让徐工施维英 75%股权签署

  依据《企业国有产权转让办理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第 3 号）、

  《关于企业国有产权转让有关事项的告诉》（国资发产权[2006]306 号）等法令法

  《相关买卖公告》，本次买卖的标的股权为：徐工机械合法持有的徐工施维英 75%

  徐工施维英是由徐工机械和 XS 控股有限职责公司（XS Holding GmbH）对

  徐州混凝土机械有限公司增资后改变的中外合资企业，注册本钱：122,345,000 欧

  元，于 2012 年 12 月 17 日经江苏省公民政府赞同，赞同号：商外资苏府资字

  [2012]95749 号；2013 年 2 月 19 日，经江苏省徐州工商行政办理局称号改变核准

  依据徐工施维英 2013 年 9 月 2 日董事会决议和修正后的公司规章规则，公

  徐工施维英添加注册本钱 750 万欧元，由 XS 控股以转让上海施维英机械制造有

  限公司悉数股权的方法出资，改变后注册本钱为 129,845,000 欧元。

  经本所律师核对，到 2015 年 06 月 30 日，徐工施维英没有具有房子、土

  2015 年 9 月 25 日，徐工机械与徐工施维英签定财物转让协议，协议约好徐

  的金钱的方法取得房产、出产设备、非钱银性财物，价值 1,008,670,109.86 元。

  到 2015 年 6 月 30 日，徐工施维英具有的与其出产经营相关的首要专利如

  45 发明专利 搅拌车卸料流量实时检测的新方法及设备 0.2 2015.09.30

  50 发明专利 闭式泵送体系中砼活塞主动退回设备 5.4 2015.06.03

  61 实用新型 一种液压离合器的操控设备及破碎机 6.5 2014.08.20

  68 实用新型 高低压切换设备以及混凝土泵送机械 8.1 2014.08.20

  经本所律师核对，到 2015 年 6 月 30 日，徐工施维英为其他单位供给债款

  协议，国银金融租借有限公司为徐工施维英及徐工施维英客户供给配套租借服务，

  到 2015 年 6 月 30 日，徐工施维英为承租人敷衍的融资租借款许诺权益购

  到 2015 年 6 月 30 日，徐工施维英为承租人敷衍的融资租借借款许诺回购

  依据苏亚金诚出具的规范无保留定见的苏亚专审[2015]182 号《审计陈述》，

  本次相关买卖的目标为徐工集团，到 2015 年 6 月 30 日，徐工集团持有徐

  工有限 100%股权，徐工有限合计持有徐工机械 41.88%的股份，徐工集团是徐工

  持有的徐工施维英 75%的股权构成相关买卖。在徐工机械董事会对本次买卖计划

  证券之星估值剖析提示徐工机械盈余才能杰出，未来营收成长性杰出。归纳基本面各维度看，股价偏低。更多

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